Algemene voorwaarden Darvis
Versie 2026 — gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
Darvis | Koningin Maximalaan 44 | 1787DA | Julianadorp.
Artikel 1 — Definities
1.1 Darvis: de vennootschap onder firma Darvis, gevestigd te Julianadorp, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 60299703, hierna ook aan te duiden als opdrachtnemer.
1.2 Opdrachtgever: iedere rechtspersoon, vennootschap, eenmanszaak, stichting, vereniging, holding of andere professionele partij die met Darvis een offerte-aanvraag indient, een overeenkomst aangaat of feitelijk diensten van Darvis afneemt. Deze voorwaarden zijn uitsluitend bestemd voor opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van beroep of bedrijf; consumenten in de zin van artikel 6:230g BW kunnen geen overeenkomst met Darvis sluiten op basis van deze voorwaarden.
1.3 Overeenkomst: iedere afspraak, opdracht, vervolgopdracht, aanvullende opdracht, mondelinge bevestiging die schriftelijk door Darvis is bevestigd, of feitelijke dienstverlening tussen opdrachtgever en Darvis, ongeacht of een schriftelijke overeenkomst is ondertekend.
1.4 Diensten: alle door Darvis aangeboden of geleverde werkzaamheden en producten, waaronder doch niet beperkt tot: webdesign, webdevelopment, Laravel softwareontwikkeling, maatwerksoftware, SaaS-oplossingen, API-koppelingen, webhosting, managed hosting, domeinregistraties, onderhoudscontracten, systeembeheer, Microsoft 365 diensten, clouddiensten en consultancy.
1.5 Schriftelijk: per ondertekend document, per e-mail vanaf een door Darvis erkend e-mailadres, of per door Darvis verzonden offerte of opdrachtbevestiging. Berichten via WhatsApp, sms, chatfuncties, telefoon of mondelinge mededelingen gelden uitdrukkelijk niet als schriftelijk, tenzij Darvis deze schriftelijk heeft bevestigd.
1.6 Meerwerk: alle werkzaamheden, wijzigingen, aanvullingen, overleg, support en feedbackverwerking die buiten de in de offerte of opdrachtbevestiging vastgelegde scope vallen, dan wel door Darvis als zodanig worden aangemerkt.
1.7 Door Darvis verzonden e-mails worden geacht door opdrachtgever te zijn ontvangen op het moment van verzending, tenzij opdrachtgever het tegendeel schriftelijk en overtuigend bewijst.
Artikel 2 — Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, vervolgopdrachten, overeenkomsten, leveringen en feitelijke dienstverlening van Darvis, ongeacht of partijen daar uitdrukkelijk naar verwijzen.
2.2 Algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing, ook niet indien Darvis daar niet expliciet op heeft gereageerd of indien daarin een voorrangsregeling is opgenomen.
2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk door Darvis zijn bevestigd en gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.
2.4 Indien enige bepaling van deze voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen de nietige of vernietigde bepaling vervangen door een bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
2.5 Darvis is te allen tijde gerechtigd deze voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde voorwaarden treden in werking dertig dagen na schriftelijke kennisgeving aan opdrachtgever en zijn vanaf dat moment van toepassing op alle bestaande en nieuwe overeenkomsten.
Artikel 3 — Aard van de werkzaamheden
3.1 Alle door Darvis verrichte werkzaamheden, ongeacht hun aard of omschrijving, gelden uitdrukkelijk en uitsluitend als inspanningsverplichting. Op Darvis rust onder geen enkele omstandigheid een resultaatsverplichting, ook niet indien in de offerte, opdrachtbevestiging of overige correspondentie een specifiek resultaat, functionaliteit, doelstelling of effect is genoemd of beschreven.
3.2 Alle door Darvis opgegeven termijnen, planningen, opleverdata, doorlooptijden en mijlpalen zijn uitsluitend indicatief en gelden nimmer als fatale termijn in de zin van artikel 6:83 sub a BW. Overschrijding van een termijn levert geen verzuim op en geeft opdrachtgever geen recht op ontbinding, opschorting, schadevergoeding of enige andere remedie.
3.3 Darvis is gerechtigd planningen, capaciteit, prioritering en uitvoeringsvolgorde eenzijdig te wijzigen. De feitelijke beschikbaarheid van Darvis is mede afhankelijk van bestaande verplichtingen, beschikbaarheid van derden en operationele omstandigheden.
3.4 Darvis is te allen tijde gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te laten verrichten door door haar ingeschakelde derden, zonder dat daarvoor voorafgaande toestemming van opdrachtgever vereist is. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn uitdrukkelijk uitgesloten.
3.5 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het tijdig, volledig, juist en in de door Darvis verlangde vorm aanleveren van alle benodigde gegevens, content, toegangscodes, licenties, beslissingen en feedback. Vertraging die hieruit voortvloeit komt volledig voor rekening en risico van opdrachtgever en geeft Darvis het recht de uitvoering op te schorten, de planning aan te passen en eventueel ontstane kosten in rekening te brengen.
3.6 Het aangaan van een overeenkomst met Darvis creëert geen exclusiviteitsverplichting voor Darvis. Darvis blijft te allen tijde gerechtigd werkzaamheden te verrichten voor derden, waaronder directe of indirecte concurrenten van opdrachtgever, zonder dat opdrachtgever daaraan enig recht kan ontlenen.
Artikel 4 — Offertes en totstandkoming overeenkomst
4.1 Alle offertes en aanbiedingen van Darvis zijn vrijblijvend en geldig gedurende veertien dagen, tenzij anders aangegeven. Darvis is gerechtigd een offerte te herroepen, ook na aanvaarding door opdrachtgever, mits binnen redelijke termijn.
4.2 Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat Darvis een opdracht schriftelijk aanvaardt, een opdrachtbevestiging verzendt of feitelijk een aanvang maakt met de uitvoering.
4.3 Kennelijke verschrijvingen, reken- of typefouten in offertes, opdrachtbevestigingen of overige communicatie binden Darvis niet. Darvis is gerechtigd deze eenzijdig te corrigeren.
4.4 Mondelinge toezeggingen, telefonische afspraken, berichten via WhatsApp, sms of chatfuncties en uitlatingen van medewerkers, freelancers of ingeschakelde derden binden Darvis uitsluitend indien en voor zover deze schriftelijk door Darvis zijn bevestigd.
Artikel 5 — Meerwerk
5.1 Iedere wijziging, aanvulling, uitbreiding of aanpassing ten opzichte van de oorspronkelijk overeengekomen scope, functionaliteit, planning of opzet geldt als meerwerk. Hieronder vallen onder meer: aanvullende wensen, gewijzigde inzichten van opdrachtgever, extra feedbackrondes, aanvullende revisies, overleguren buiten de begrote uren, supportwerkzaamheden buiten de afgesproken omvang, herstel van door opdrachtgever of derden veroorzaakte fouten en werkzaamheden ten gevolge van wijzigingen in door opdrachtgever aangeleverde content of specificaties.
5.2 Darvis bepaalt zelfstandig en bindend of sprake is van meerwerk. Een aparte voorafgaande schriftelijke akkoordverklaring van opdrachtgever is voor uitvoering van meerwerk niet vereist; opdrachtgever wordt geacht akkoord te zijn met meerwerk zodra Darvis met de uitvoering daarvan is aangevangen of opdrachtgever daarover schriftelijk is geïnformeerd.
5.3 Meerwerk wordt op basis van nacalculatie afgerekend tegen de op dat moment door Darvis gehanteerde uurtarieven, vermeerderd met eventuele kosten van derden en een opslag van tien procent voor coördinatie. Aan offertes voor meerwerk kunnen geen rechten worden ontleend ten aanzien van de uiteindelijke kosten.
5.4 Feedbackrondes zijn beperkt tot maximaal twee per oplevering. Aanvullende feedback, herzieningen of revisies vormen meerwerk.
5.5 Opdrachtgever kan zich nimmer beroepen op het ontbreken van een schriftelijke meerwerkofferte als reden om betaling van meerwerk op te schorten, te weigeren of te verrekenen.
Artikel 6 — Oplevering en acceptatie
6.1 Oplevering vindt plaats op het moment dat Darvis het werk, of een deel daarvan, ter beoordeling, inzage, test of gebruik aan opdrachtgever ter beschikking stelt.
6.2 Een oplevering geldt als volledig geaccepteerd indien zich één of meer van de volgende omstandigheden voordoet:
- a. opdrachtgever heeft niet binnen zeven kalenderdagen na oplevering schriftelijk en gedetailleerd gereageerd met concrete, reproduceerbare bezwaren;
- b. opdrachtgever of een aan opdrachtgever gelieerde partij heeft het werk geheel of gedeeltelijk in gebruik genomen;
- c. het werk, of een deel daarvan, is publiek toegankelijk gemaakt, gepubliceerd of in productie gebracht;
- d. opdrachtgever heeft een factuur die op de oplevering betrekking heeft geheel of gedeeltelijk voldaan;
- e. opdrachtgever heeft opdracht gegeven tot vervolgwerkzaamheden of een nieuwe fase.
6.3 Na acceptatie vervalt ieder recht van opdrachtgever op kosteloos herstel, aanpassing, aanvulling of vervanging. Eventuele werkzaamheden na acceptatie vormen meerwerk en worden separaat in rekening gebracht.
6.4 Klachten over zichtbare gebreken of afwijkingen dienen op straffe van verval van rechten binnen zeven dagen na oplevering schriftelijk, gedetailleerd en met reproduceerbare beschrijving aan Darvis te worden gemeld. Klachten over verborgen gebreken dienen binnen zeven dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig dagen na oplevering, op gelijke wijze te worden gemeld.
6.5 Indiening van een klacht ontslaat opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichtingen en geeft geen recht op opschorting of verrekening.
Artikel 7 — Hosting, clouddiensten en domeinen
7.1 Hosting, managed hosting, clouddiensten en aanverwante diensten worden door Darvis geleverd op basis van inspanningsverbintenis en op best-effort basis. Darvis geeft geen enkele garantie op beschikbaarheid, uptime, snelheid, prestatie, foutloze werking, ononderbroken dienstverlening of bereikbaarheid.
7.2 Darvis is te allen tijde gerechtigd, zonder voorafgaande aankondiging en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, systemen, websites, applicaties of accounts geheel of gedeeltelijk tijdelijk offline te halen, te beperken, te migreren of buiten gebruik te stellen voor onderhoud, updates, herstel, beveiliging, capaciteitsbeheer of andere operationele redenen.
7.3 Beveiligingsmaatregelen worden door Darvis genomen naar redelijkheid en met inachtneming van de stand der techniek. Opdrachtgever erkent uitdrukkelijk dat volledige beveiliging tegen ongeautoriseerde toegang, cyberaanvallen, malware, ransomware, datalekken of andere incidenten technisch en operationeel onmogelijk is en aanvaardt het volledige restrisico.
7.4 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het gebruik van sterke wachtwoorden, het correct beheren van toegangsrechten, het tijdig doorvoeren van updates op systemen die niet door Darvis worden beheerd, en het naleven van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de AVG.
7.5 Indien updates, wijzigingen, patches of beheer niet via Darvis worden uitgevoerd, vervalt iedere verantwoordelijkheid, garantie of aansprakelijkheid van Darvis ten aanzien van beveiliging, werking, beschikbaarheid en compatibiliteit van het betreffende systeem of dienst.
7.6 Darvis is bevoegd hostinglocaties, infrastructuurpartners en onderliggende leveranciers te wijzigen zonder voorafgaande kennisgeving aan opdrachtgever.
7.7 Bij overschrijding van overeengekomen verbruikslimieten (zoals verkeer, opslag, rekencapaciteit of e-mailverkeer) is Darvis bevoegd extra kosten op nacalculatie in rekening te brengen en/of de dienst te beperken of op te schorten.
7.8 Domeinregistraties worden door Darvis verricht in opdracht van opdrachtgever bij de betreffende registry. Darvis is niet aansprakelijk voor het mislukken, verlies, niet-verlengen, blokkeren of opheffen van domeinen, ongeacht de oorzaak.
Artikel 8 — Back-ups
8.1 Back-ups, voor zover door Darvis aangeboden of uitgevoerd, vormen een aanvullende dienstverlening en geen kerncomponent van enige overeenkomst.
8.2 Darvis geeft geen garantie op beschikbaarheid, volledigheid, juistheid, leesbaarheid of herstelbaarheid van back-ups. Het uitvoeren van een herstelverzoek is een betaalde dienst tegen het op dat moment geldende uurtarief.
8.3 Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf eindverantwoordelijk voor het maken, bewaren en beschikbaar houden van eigen, onafhankelijke back-ups van alle data, content, instellingen en configuraties.
8.4 Verlies, beschadiging, corruptie of ontoegankelijkheid van data komt volledig voor rekening en risico van opdrachtgever, ongeacht de oorzaak en ongeacht of Darvis daarvan op de hoogte was of behoorde te zijn.
Artikel 9 — E-mail, Microsoft 365 en diensten van derden
9.1 Diensten van derden, waaronder Microsoft 365, Google Workspace, hostingleveranciers, registry's, betaaldienstverleners, API-leveranciers en SaaS-platforms, worden geleverd onder de voorwaarden en serviceniveaus van de betreffende derde. Darvis is geen partij bij die voorwaarden en is uitsluitend doorgever, wederverkoper of facilitator.
9.2 Darvis is niet aansprakelijk voor enige schade, kosten of gevolgen voortvloeiend uit, of verband houdend met, diensten van derden, waaronder uitdrukkelijk doch niet limitatief: storingen, downtime, capaciteitsbeperkingen, licentiewijzigingen, prijswijzigingen, beleidswijzigingen, account- of mailboxblokkades, spamfilteracties, ongewenste markering als spam, verlies van e-mail, vertraging in verzending of ontvangst, datalekken bij derden, datacenterstoringen, faillissement of bedrijfsbeëindiging van derden.
9.3 Prijswijzigingen, licentiewijzigingen of voorwaardenwijzigingen door derden mogen door Darvis één-op-één en zonder voorafgaande kennisgeving aan opdrachtgever worden doorbelast.
9.4 Indien een derde een dienst staakt, wijzigt of beperkt, is Darvis gerechtigd de daarop gebaseerde dienstverlening eveneens te staken, te wijzigen of te beperken zonder dat dit recht geeft op schadevergoeding, terugbetaling of ontbinding.
Artikel 10 — Softwareontwikkeling, maatwerk en SaaS
10.1 Dit artikel is van toepassing op alle door Darvis verrichte softwareontwikkeling, waaronder webdevelopment, Laravel-ontwikkeling, maatwerksoftware, API-koppelingen en SaaS-oplossingen.
10.2 Alle rechten, waaronder auteursrechten, databankrechten, modelrechten en aanverwante intellectuele eigendomsrechten op de door Darvis ontwikkelde of gebruikte broncode, objectcode, frameworks, libraries, ontwikkeltools, deployment scripts, configuraties, architectuur, dataschema's, herbruikbare componenten, modules en documentatie berusten en blijven uitsluitend bij Darvis.
10.3 Opdrachtgever verkrijgt na volledige betaling uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar en in tijd en omvang beperkt gebruiksrecht op de geleverde software, uitsluitend voor het overeengekomen doel en uitsluitend binnen de eigen onderneming van opdrachtgever. Eigendomsoverdracht van broncode, intellectuele eigendomsrechten of overige rechten vindt uitsluitend plaats indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen en de daarvoor overeengekomen vergoeding volledig is voldaan.
10.4 Het is opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Darvis verboden de software of delen daarvan te kopiëren, te decompileren, te reverse-engineeren, te wijzigen, aan derden ter beschikking te stellen, te verhuren, te verkopen of als SaaS aan te bieden.
10.5 Darvis is gerechtigd technische beschermingsmaatregelen (zoals licentiesleutels, periodieke validatie of remote deactivering) in de software op te nemen en deze te activeren bij wanbetaling of overige tekortkomingen van opdrachtgever.
10.6 Darvis garandeert niet dat de software vrij is van fouten, geschikt is voor een bepaald doel of compatibel is met andere systemen, ook niet indien een dergelijk doel of een dergelijke compatibiliteit in de offerte is genoemd.
10.7 SaaS-oplossingen worden uitsluitend ter beschikking gesteld voor de duur van de overeenkomst. Bij beëindiging vervalt het gebruiksrecht onmiddellijk en is Darvis gerechtigd toegang en data te verwijderen, zonder verplichting tot export of overdracht.
10.8 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen maken broncode, technische documentatie, deployment scripts, CI/CD-configuraties, infrastructuurconfiguraties, ontwikkelomgevingen, repositories en overige ontwikkelmaterialen geen onderdeel uit van de oplevering en bestaat geen verplichting voor Darvis deze aan opdrachtgever ter beschikking te stellen.
10.9 Op Darvis rust geen enkele verplichting tot het deponeren van broncode, documentatie of overige materialen in escrow, noch tot het sluiten van een escrow-overeenkomst met opdrachtgever of een derde, ook niet bij staking van de werkzaamheden, beëindiging van de overeenkomst of beëindiging van de onderneming van Darvis. Indien opdrachtgever een escrow-regeling wenst, geschiedt dit uitsluitend op basis van een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst en op kosten van opdrachtgever.
Artikel 11 — Intellectuele eigendom
11.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op door Darvis vervaardigde, ontwikkelde of ter beschikking gestelde werken, waaronder ontwerpen, mock-ups, wireframes, broncode, teksten, beelden, methoden, technieken, processen, knowhow, concepten en documentatie, berusten uitsluitend bij Darvis en worden niet aan opdrachtgever overgedragen, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
11.2 Darvis heeft het onbeperkte en eeuwigdurende recht om de in het kader van enige opdracht ontwikkelde of gebruikte technieken, code, architectuur, methoden, processen, kennis, knowhow en oplossingen op te slaan, te hergebruiken, door te ontwikkelen en toe te passen in andere projecten en voor andere opdrachtgevers, zonder dat hiervoor enige vergoeding aan opdrachtgever verschuldigd is.
11.3 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die nadrukkelijk en schriftelijk in de overeenkomst zijn benoemd. Alle overige rechten blijven voorbehouden aan Darvis.
11.4 Opdrachtgever vrijwaart Darvis voor alle aanspraken van derden in verband met (een vermeende) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden door door opdrachtgever aangeleverde content, materialen, specificaties of instructies.
11.5 Het is opdrachtgever niet toegestaan auteursrechtelijke aanduidingen, vermeldingen van Darvis, copyright notices of andere rechtenaanduidingen te verwijderen of te wijzigen.
11.6 Darvis is gerechtigd de naam, handelsnaam, logo's, screenshots, beschrijvingen van werkzaamheden en gerealiseerde resultaten van opdrachtgever te gebruiken voor portfolio-, marketing-, promotionele en referentiedoeleinden, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Hiervoor is geen aanvullende vergoeding verschuldigd.
11.7 Voor zover enig intellectueel eigendomsrecht op de in het kader van de overeenkomst vervaardigde of ontwikkelde werken op grond van de wet bij opdrachtgever zou ontstaan, draagt opdrachtgever deze rechten reeds nu voor alsdan over aan Darvis, welke overdracht door Darvis reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Opdrachtgever verplicht zich op eerste verzoek van Darvis kosteloos medewerking te verlenen aan alle (nadere) handelingen en formaliteiten die voor de overdracht of vastlegging van deze rechten nodig of wenselijk zijn.
Artikel 12 — Vertrouwelijkheid en gegevensverwerking
12.1 Partijen zullen redelijke maatregelen treffen om vertrouwelijke informatie van de wederpartij geheim te houden. Op Darvis rust geen verdergaande geheimhoudingsverplichting dan die voortvloeit uit de wet.
12.2 Indien Darvis bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens opdrachtgever, treedt Darvis op als verwerker en opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG. Partijen sluiten daartoe op verzoek van opdrachtgever een verwerkersovereenkomst op basis van het door Darvis gehanteerde model.
12.3 Opdrachtgever vrijwaart Darvis voor alle aanspraken van betrokkenen, toezichthouders en derden in verband met de verwerking van persoonsgegevens, behoudens voor zover de schade het rechtstreekse gevolg is van een aan Darvis toerekenbare en bewezen tekortkoming.
12.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat alle door hem aangeleverde content, persoonsgegevens, afbeeldingen, teksten, documenten, databestanden en overige materialen rechtmatig zijn verkregen en gebruikt mogen worden. Opdrachtgever vrijwaart Darvis volledig tegen aanspraken van derden ter zake.
Artikel 13 — Aansprakelijkheid
13.1 De totale aansprakelijkheid van Darvis uit hoofde van of in verband met de overeenkomst, uit welken hoofde dan ook, waaronder toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad, ongerechtvaardigde verrijking of anderszins, is primair beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval daadwerkelijk door de aansprakelijkheidsverzekeraar van Darvis wordt uitgekeerd, vermeerderd met het op grond van de polis toepasselijke eigen risico. Indien — om welke reden dan ook — geen uitkering krachtens een verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Darvis per gebeurtenis en per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat opdrachtgever in de drie maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis op grond van de betreffende overeenkomst aan Darvis heeft betaald (exclusief btw), met een absoluut maximum van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,—). Een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
13.2 Aansprakelijkheid van Darvis voor indirecte schade, gevolgschade, omzetverlies, winstderving, gemiste besparingen, verlies van goodwill, reputatieschade, schade door bedrijfsstagnatie, verlies of corruptie van data, schade in verband met of voortvloeiend uit het gebruik of de onbeschikbaarheid van diensten, schade door derden, claims van klanten of afnemers van opdrachtgever, immateriële schade en iedere andere vorm van indirecte schade is uitdrukkelijk en volledig uitgesloten, ongeacht de aard van de aansprakelijkheid en ongeacht of Darvis op de mogelijkheid van dergelijke schade is gewezen.
13.3 Aansprakelijkheid van Darvis voor schade die het gevolg is van, of verband houdt met, diensten, producten, infrastructuur of handelen van derden — waaronder uitdrukkelijk doch niet limitatief Microsoft, Amazon Web Services (AWS), Google, Cloudflare, hosting- en datacenterleveranciers, registrars en registry's, betaaldienstverleners, API-leveranciers, SaaS-platforms, telecomaanbieders en internetproviders — is volledig uitgesloten. Darvis is niet aansprakelijk voor uitval, storingen, datalekken, beleidswijzigingen, prijswijzigingen, faillissement, bedrijfsbeëindiging of enig ander handelen of nalaten van dergelijke derden, noch voor internet-, datacenter-, DNS- of e-mailproblemen, ongeacht de oorzaak.
13.4 Iedere aansprakelijkheid van Darvis vervalt indien opdrachtgever niet binnen dertig dagen na ontdekking, en in ieder geval uiterlijk binnen zes maanden na de schadeveroorzakende gebeurtenis, schriftelijk, gemotiveerd en met onderbouwing van de omvang van de schade, een aansprakelijkstelling aan Darvis heeft uitgebracht. Iedere rechtsvordering van opdrachtgever jegens Darvis vervalt twaalf maanden na oplevering dan wel twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, ongeacht het moment waarop opdrachtgever daarvan kennis heeft genomen.
13.5 De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor schade die het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Darvis zelf. De beperkingen gelden onverkort ten aanzien van door Darvis ingeschakelde derden, hulppersonen en medewerkers.
13.6 Opdrachtgever vrijwaart Darvis voor alle aanspraken van derden, waaronder klanten, afnemers, gebruikers, bezoekers en toezichthouders, die verband houden met de door Darvis geleverde diensten of producten, behoudens voor zover deze aanspraken het rechtstreekse gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van Darvis.
13.7 Darvis is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit of verband houdt met cyberincidenten, datalekken, hacks, ransomware, malware of overige beveiligingsincidenten bij door Darvis ingeschakelde of door opdrachtgever zelf gebruikte derden, leveranciers, platformen of infrastructuur, ongeacht of Darvis daarvan op de hoogte was of behoorde te zijn.
Artikel 14 — Betaling en facturatie
14.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen hanteert Darvis een betalingstermijn van veertien dagen na factuurdatum. Deze termijn geldt als fatale termijn in de zin van artikel 6:83 sub a BW; opdrachtgever is bij overschrijding zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
14.2 Darvis is gerechtigd geheel of gedeeltelijk vooruit te factureren, periodiek te factureren, deelfacturen te zenden en zekerheidstelling te verlangen voorafgaand aan, tijdens of na uitvoering van de overeenkomst. Bij doorlopende dienstverlening (waaronder hosting, SaaS, onderhoud en licenties) factureert Darvis bij voorkeur jaarlijks vooruit.
14.3 Bezwaren tegen de hoogte of inhoud van een factuur dienen binnen zeven dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld, op straffe van verval. Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.
14.4 Opdrachtgever is niet bevoegd tot opschorting, verrekening, korting of inhouding van betalingen, om welke reden dan ook. Alle vorderingen van opdrachtgever op Darvis zijn niet voor verrekening vatbaar.
14.5 Bij overschrijding van de betalingstermijn is opdrachtgever van rechtswege een vertragingsrente verschuldigd van 1,5% per maand of een gedeelte daarvan, dan wel de wettelijke handelsrente indien die hoger is, te berekenen over het openstaande bedrag vanaf de vervaldatum tot de dag van algehele voldoening.
14.6 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Darvis maakt ter inning van openstaande bedragen komen volledig voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op minimaal 15% van de hoofdsom met een minimum van € 250,—, onverminderd het recht van Darvis de werkelijk gemaakte kosten te vorderen.
14.7 Bij niet-tijdige of niet-volledige betaling is Darvis gerechtigd, zonder voorafgaande ingebrekestelling, alle dienstverlening, toegang tot systemen, hosting, licenties, accounts en software op te schorten of te beëindigen, zonder dat dit recht geeft op schadevergoeding aan opdrachtgever. Heringebruikname na opschorting kan worden afhankelijk gesteld van volledige betaling en betaling van een heractiveringsvergoeding.
14.8 Darvis is gerechtigd tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen conform de CBS-dienstenprijsindex, en daarnaast tussentijds aan te passen op basis van kostenontwikkelingen, prijswijzigingen van derden of marktomstandigheden. Een tariefverhoging geeft opdrachtgever geen recht op tussentijdse beëindiging. Opdrachtgever wordt geacht met gewijzigde tarieven akkoord te zijn indien hij de dienstverlening na ingang van de tariefwijziging blijft afnemen.
14.9 Darvis is gerechtigd alle werkzaamheden, broncode, documentatie, domeinnamen, hostingdiensten, SaaS-diensten, back-ups, databases, accounts, toegangsgegevens en overige resultaten van de werkzaamheden onder zich te houden totdat opdrachtgever volledig heeft voldaan aan al zijn betalingsverplichtingen jegens Darvis, ongeacht of deze verplichtingen betrekking hebben op de betreffende overeenkomst of op andere overeenkomsten tussen partijen.
14.10 Alle door Darvis aan opdrachtgever verzonden facturen — ook die waarvan de betalingstermijn nog niet is verstreken — worden onmiddellijk en volledig opeisbaar zodra opdrachtgever met enige betalingsverplichting jegens Darvis in verzuim raakt, in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een schuldsaneringsregeling op hem van toepassing wordt verklaard, of zijn onderneming geheel of gedeeltelijk staakt of overdraagt.
14.11 In afwijking van artikel 6:43 en 6:44 BW is Darvis gerechtigd door opdrachtgever verrichte betalingen eerst in mindering te brengen op de door Darvis gemaakte (buiten)gerechtelijke kosten, vervolgens op de verschuldigde rente en daarna op de oudste openstaande facturen, ongeacht door opdrachtgever bij de betaling vermelde betalingskenmerken, omschrijvingen of andersluidende aanwijzingen.
Artikel 15 — Opschorting, beëindiging en overmacht
15.1 Darvis is gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, te beperken of te beëindigen, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding, indien: (a) opdrachtgever in verzuim is met enige verplichting uit de overeenkomst; (b) Darvis goede grond heeft te vrezen dat opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen; (c) opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd of verkregen, in een schuldsaneringsregeling is betrokken, wordt geliquideerd of zijn onderneming staakt; (d) beslag wordt gelegd op zaken of vorderingen van opdrachtgever; (e) opdrachtgever de zeggenschap over zijn onderneming overdraagt of fuseert; of (f) opdrachtgever handelt in strijd met deze voorwaarden, toepasselijke wet- en regelgeving of het redelijke gebruik van de diensten.
15.2 In de in artikel 15.1 genoemde gevallen worden alle vorderingen van Darvis op opdrachtgever direct en volledig opeisbaar.
15.3 Opdrachtgever kan een overeenkomst voor bepaalde tijd niet tussentijds opzeggen. Bij tussentijdse opzegging of beëindiging door opdrachtgever, om welke reden dan ook, is opdrachtgever de volledige resterende contractsom verschuldigd, vermeerderd met een opzegvergoeding van twintig procent van die resterende contractsom ter compensatie van gederfde marge en reeds gereserveerde capaciteit.
15.4 Overeenkomsten voor onbepaalde tijd voor doorlopende dienstverlening kunnen door opdrachtgever uitsluitend schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van een kalendermaand met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden. Darvis kan dergelijke overeenkomsten te allen tijde met een opzegtermijn van één maand opzeggen.
15.5 Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid die de nakoming van de overeenkomst door Darvis verhindert, bemoeilijkt of vertraagt en die niet aan Darvis kan worden toegerekend, waaronder uitdrukkelijk doch niet limitatief begrepen: storingen of uitval bij hosting-, cloud-, internet-, telecom-, energie- of stroomleveranciers; storingen bij Microsoft, AWS, Google, Cloudflare of andere toeleveranciers; cyberaanvallen, DDoS-aanvallen, hacks, ransomware en datalekken bij derden; pandemieën, epidemieën en quarantainemaatregelen; oorlog, terrorisme, sabotage, oproer en rellen; overheidsmaatregelen en wijzigingen in wet- en regelgeving; staking en werkonderbrekingen; brand, overstroming, storm en natuurrampen; ziekte of uitval van vennoten, medewerkers of door Darvis ingeschakelde personen; tekortkomingen van toeleveranciers of door Darvis ingeschakelde derden; transport- en leveringsproblemen; en alle overige omstandigheden die buiten de redelijke invloedssfeer van Darvis liggen.
15.6 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Darvis opgeschort. Indien de overmachtsituatie langer dan zestig dagen voortduurt, is ieder der partijen bevoegd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder dat enige verplichting tot schadevergoeding ontstaat. Reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten worden naar rato in rekening gebracht en blijven verschuldigd.
15.7 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging voort te duren — waaronder aansprakelijkheidsbepalingen, geheimhouding, intellectuele eigendom, vrijwaringen, betaling en toepasselijk recht en forumkeuze — blijven na beëindiging van de overeenkomst onverkort van kracht.
15.8 Alle door Darvis verstrekte licenties, gebruiksrechten en toegangsrechten vervallen automatisch indien opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling verkrijgt of zijn onderneming beëindigt.
15.9 Bij beëindiging van enige overeenkomst is Darvis niet gehouden medewerking te verlenen aan migraties, overdrachten, exports, kennisoverdracht, overdracht van domeinen, hosting, software, data of andere systemen. Indien Darvis dergelijke werkzaamheden verricht, worden deze aangemerkt als meerwerk en in rekening gebracht tegen de op dat moment geldende tarieven.
15.10 Darvis is gerechtigd overdracht van data, domeinen, bronbestanden, licenties, toegangscodes, accounts of andere bedrijfsmiddelen op te schorten totdat alle openstaande facturen volledig zijn voldaan.
15.11 Overeenkomsten voor bepaalde tijd voor doorlopende dienstverlening, waaronder hosting, SaaS, onderhoud en licenties, worden na afloop van de overeengekomen periode telkens stilzwijgend verlengd met eenzelfde periode, tenzij opdrachtgever uiterlijk twee maanden voor het einde van de lopende periode schriftelijk opzegt.
Artikel 16 — Overname personeel en ingeschakelde derden
16.1 Het is opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de looptijd van de overeenkomst, alsmede gedurende een periode van twaalf (12) maanden na beëindiging daarvan, werknemers, freelancers, opdrachtnemers of andere door Darvis ingeschakelde personen die bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken zijn of zijn geweest, direct of indirect — daaronder begrepen via tussenkomst van een derde, een groepsmaatschappij of een door opdrachtgever ingeschakelde dienstverlener — in dienst te nemen, in te huren, of anderszins voor of ten behoeve van opdrachtgever werkzaamheden te laten verrichten, zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Darvis.
16.2 Bij overtreding van het in 16.1 bepaalde verbeurt opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, een direct opeisbare boete van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,—) per overtreding, vermeerderd met een boete van vijfhonderd euro (€ 500,—) per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Darvis daarnaast volledige schadevergoeding en nakoming te vorderen.
Artikel 17 — Toepasselijk recht en geschillen
17.1 Op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten, leveringen en feitelijke dienstverlening van Darvis, alsmede op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende rechtsverhoudingen en geschillen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
17.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) en van andere internationale regelingen waarvan uitsluiting is toegestaan, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
17.3 Alle geschillen, van welke aard dan ook, die voortvloeien uit of verband houden met enige aanbieding, offerte, overeenkomst, levering of dienstverlening van Darvis, dan wel met deze algemene voorwaarden, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Holland, locatie Alkmaar, onverminderd het recht van Darvis om een geschil voor te leggen aan een andere op grond van de wet bevoegde rechter.
17.4 Het feit dat Darvis niet onmiddellijk of consequent de nakoming van enige bepaling van deze voorwaarden eist, kan niet worden uitgelegd als afstand van enig recht. Darvis behoudt zich te allen tijde het recht voor alsnog volledige nakoming te vorderen.
17.5 In geval van strijdigheid tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde, van hoog naar laag: (a) de Verwerkersovereenkomst (DPA), (b) de Softwarelicentieovereenkomst, (c) de Service Level Agreement (SLA) / Managed Services Overeenkomst, (d) de Offertes & Meerwerk Overeenkomst, (e) de offerte of opdrachtbevestiging, (f) de hoofdovereenkomst, (g) deze algemene voorwaarden, en (h) overige bijlagen. Bij strijdigheid tussen een Nederlandstalige en een anderstalige versie van deze voorwaarden prevaleert de Nederlandstalige versie.
17.6 De administratie, urenregistratie, ticketsystemen, e-mailarchieven, logbestanden, monitoringgegevens en overige registraties van Darvis leveren tegenover opdrachtgever dwingend bewijs op van de daarin vastgelegde feiten, behoudens door opdrachtgever geleverd tegenbewijs.